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Notícies › Secció de Dret Mercantil

Resolución de la DGSJFP de 12-02-2020: convocatoria por mancomunado

23/07/2020
El Registrador Mercantil de Valencia denegó la inscripción de determinada disposición estatutaria de una sociedad, al permitir ésta la convocatoria de la junta general por uno solo de los administradores mancomunados, lo que desnaturaliza según su criterio la modalidad o estructura del órgano de administración.

La parte recurrente, contra la anterior nota de calificación, interpuso recurso basándose en el hecho de que debe realizarse una separación entre el poder de gestión, por un lado, y el poder de representación, por otro. Asimismo, alega que la convocatoria de junta es una de las actuaciones que corresponden a los administradores en ejercicio de su poder de gestión, a nivel interno, por lo que debe prevalecer la autonomía de la voluntad. En este sentido, la recurrente resalta que la previsión estatutaria que permite la convocatoria de junta general a uno de los administradores mancomunados es una decisión soberana de la sociedad, y tiene por finalidad evitar que alguno de los administradores mancomunados pueda paralizar o dificultar el funcionamiento de la sociedad. A su vez, hace referencia al artículo 171 LSC, que permite la convocatoria de la junta general por cualquiera de los administradores, sea cual sea su naturaleza, que permanezca en el ejercicio de su cargo para la finalidad contemplada en el mismo.

En relación con todo lo que antecede, la Dirección General de Seguridad Jurídica y de Fe Pública (DGSJFP) resuelve que, dado a que la convocatoria de junta corresponde al ámbito interno de gestión, y que tiene una dimensión estrictamente interna, en la medida en que afecta al círculo de relaciones entre la sociedad y sus socios, no debe entenderse que la disposición estatutaria se oponga al artículo 171 LSC o bien que desnaturalice la estructura del órgano de administración mancomunada. Así pues, la DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación impugnada.

Vinculo: https://www.boe.es/boe/dias/2020/06/24/pdfs/BOE-A-2020-6669.pdf